投資家は、日本の新しい買収防止規則が保護主義を助長する可能性があると警告している

投資家は今週、日本政府に対し、買収防衛策に関する規則の改正計画は、敵対的な国内の入札、外国の買い手、および株主の求婚者に対するステルス保護を企業に提供するリスクがあると警告するでしょう。

上場企業の買収がめったに行われず、経営陣が投資家を優先することを嫌う市場での過度の保護主義を警戒する投資家は、フィナンシャル・タイムズに、新しい規則を議論するために設置された公正な買収審査委員会の形成が強力であるように見えると語った。 株主の利益に反する。

パネルは昨年 11 月に設置され、今週までの 3 週間という短い期間にパブリック コメントを募集しています。 「私たちは切迫感と深い懸念を持って見解を準備しています。提案の多くは合理的に見えますが、 [the study group’s] 「メンバーと顧問は伝統的に活動家であり、敵対的買収をかわすために呼ばれる陣営に属しており、彼らが規則を形作​​っているのではないかと恐れている.

日本の保守的な企業や学術機関からの強力な代表者に加えて、17 名の委員会には、未承諾の買収入札や株主アクティビスト キャンペーンの防止に特に専門知識を持つ弁護士や投資銀行家が含まれています。

日本以外のファンドは日本の株式市場のほぼ 3 分の 1 を所有していますが、外国人は取締役会に参加しておらず、ブラックロックは代表的な唯一の外国ファンドです。

ガイドラインの策定に関与した経済産業省（METI）の関係者は、企業が買収防衛策をとるのを支援することで知られる弁護士が、新しいルールは相手なしでは機能しないため、意図的にパネルへの参加を求められたと述べた。 – 手術。 「買収防衛策の悪用を確実に回避したいのであれば、これらの手段を積極的に使用する弁護士を雇う必要がある」と当局者は述べた。

6 つ以上のグローバル ファンドの代表者は、弁護士を雇い、3 月 15 日の提出期限までにメットにパブリック コメントを提出する準備をしていると述べました。

ファンドは、新しいガイドラインが過度に保護主義的な方法で使用され、対象企業が株主にとって有益な提案を阻止する言い訳になる可能性があることを懸念している、と弁護士は述べた。

みずほ証券のチーフ・エクイティ・ストラテジストである菊地正敏氏は、日本企業が利用できる先制的買収措置やその他の「ポイズン・ピル」戦略の範囲を縮小しようとするメッティの努力にもかかわらず、特定の標的に特化した対抗策を開始する企業が増加していると述べた。 アクティビスト投資家による攻撃に対応する買収計画。 これらの計画の 1 つは、研究グループに助言する弁護士によって設計されました。

Metty によると、彼らは、採用前に株主の承認が必要であると考えている特定のターゲットに対する防衛策が含まれていないため、買収防衛策に関するルールを更新したいと考えています。

基金を代表する弁護士は、今週の警告は、政権が潜在的な入札を隠蔽することを可能にする愚かな言葉が3つの重要な分野に焦点を当てるだろうと述べた. 彼らの最初の懸念は、提案された M&A 取引を検討する際に、取締役会はそれが対象企業の「企業価値」を高めるかどうかを判断しなければならないという提案に集中しています。 株主に価値を提供します。

Metty の勧告では、企業が「具体的な」買収提案を受け取った場合、経営陣は予備的な分析を行い、取締役会によるレビューを受ける必要があるとも提案しています。 投資家は、「具体的」という言葉は測定できないため、経営陣が取締役との情報共有をやめるのではないかと恐れています。

Metty の提案は、対象企業が潜在的な買い手に非公開情報に関するデューデリジェンスを実施することを許可すべきかどうか、またいつ許可すべきかを明確にしていません。 日本で公開されている情報は、他の先進的な株式市場に比べて限られています。

いくつかのファンドを代表する弁護士は、入札者がデューデリジェンスを実施するのを妨げることによって、経営陣がオファーを拒否するように奨励されるべきではないことを懸念していました.

メッティによると、新しいガイドラインは、会社の経営陣がグループからの「具体的な」買収の機会を隠すことを防ぐことを特に目的としていた. 期間は一般からのフィードバックを受けて特定される予定ですが、現時点では、メッティは買収価格と買収日を確定するための入札を検討しています。

「日本企業が海外で買収を行う場合、彼らはしばしば一方的な入札を行います。しかし、彼らは評判のために国内取引の一方的な申し出をすることに消極的です。私たちはそれを変えたいと思っています」とMETの関係者は語った。