9月 17, 2021

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村上は日本で最初の敵対的買収に成功したことで証明された

スティーブン・ギブンスは東京を拠点とする顧問弁護士です。

7月末、政権から15か月の反対と、疑わしいインサイダー取引容疑で15年間逮捕された後、村上世彰は、日本初の成功した敵として登録する資格のある日本日本グループ(JAG)を支配しました。 エンタープライズ買収。

この議論がメディアの注目をほとんど受けなかった歴史的な瞬間は、パラドックスを反映しています。

一方で、村上氏が20年近く前に東京スタイルやニッポン放送などのターゲットに最初に目を向けたとき、見出しにあった敵対的買収オークションは進歩の歓迎すべき兆候でした。 -サイドメッセージ。

同時に、メディアの沈黙は村上への彼からの約束を止めるだけでなく、ムガミの手術で失敗したギャンブルの経営者によってさらされたソフトな腐敗を隠すのにも役立ちます。 村上氏は、JAGの株主に個別に半額以下で支払う必要があります。

11月 2020年、JAGは、民間買収会社のカーライルグループと、元財務省の役人で野村證券の銀行家であり、14%の株主主導のマネジメントバイアウト(MBO)であるJAG会長の山下哲夫を説明する79ページのドキュメントをリリースしました。

カーライルと山下は、カーライルが資金提供するMBOであるJAG上場後、株主に1株あたり600円を提供し、事前発表された株式の価格を2倍にした後、自分たちで作品を作り上げました。

山下氏の明確な利益相反にもかかわらず、5人のメンバーからなる「独立委員会」の助言を受けて、JAGの取締役会は購入価格を承認しました。 法律事務所。

カーライルが山下に貴重な取引の不利な点をあまりにも寛大に与えていることに気づき、村上は市場でJAG株を購入し始めました。 村上氏は1月、1株840円の対抗提案を「検討中」と発表し、意外な自己表現というユーモラスな行為につながった。

カーライル・山下コンソーシアムは、1月26日、株主に1株600円の優良株を約束してから2か月後、前代未聞の1株当たり600円から1200円に値上げした。 カーライルは、高い購入価格に資金を提供する代わりに、初版で取引後の戦利品のほとんどを山下から撤回しました。

カーライルと山下がオファー価格を2倍にすることはノックアウトパンチだと思うなら、彼らはひどく失望している。 着想されてから1歩で、JAGの株主の信頼を失うことができました。 MBOは2月の期限までに失敗し、JAGの株主の37%(おそらく山下の14%を含む)だけが、価格が2倍になったにもかかわらず彼らの株に入札した。

株主に1株当たり1200円を提供するプライベートエクイティ会社であるカーライルグループが主導する経営陣の買収は失敗し、ジャパンアジアグループの株主の37%しか入札しなかった。

刻印されたMBOで公開されていたため、JAGの経営陣は親切に立ち去り、ゼロックスの株主は村上氏のカウンターオファー条件を自分たちで評価できると考えていたでしょう。

それどころか、矛盾や恥ずかしさもなく、JAGの経営陣は村上氏の公開買付けに反対し、明らかに株主を捕食者から保護せず、彼ら自身の利益を促進するためにあらゆる手段を講じた。

JAGの経営陣は、次々と一連の防御戦術を使用しました。

第一に、村上氏は買収後の彼の意図についての長い質問票に答えなければならなかったが、MBOコンソーシアムからは尋ねられなかった。 検討の結果、JAG理事会は、他の理由で1株当たり1200円以上の価格が「十分ではない」という理由で村上氏の申し出を拒否することを推奨した。

次に、JAG理事会は1株当たり300円の特別配当を発表しました。これは、村上が当初のオファーよりも300円安い価格で公開買付けを取り下げて補充することを余儀なくされた遅ればせながらの戦術でした。

最後に、JAG理事会は、摂取された場合、村上氏のJAG株の経済的価値を破壊する毒薬を承認しました。 これにより、6月に東京地方裁判所と東京高等裁判所で3回の訴訟と上訴が行われ、村上氏が勝訴した。

裁判所は、JAGの株主の同意なしに、JAGの取締役会が独自の力でそれを作成したため、JAGの土壇場での毒薬に反対する判決を下しました。確かに、JAGの株主はJAGの経営陣に決して与えません。 JAG理事会は、パートナーの利益の保護者になりすまして、一方的に株主から住宅ローンの申し出を受け入れるか拒否するかの決定を取得しようとしました。

法的な失敗により、JAG管理の最後の行が壊れました。 7月中旬、村上氏の提示価格の株式節約のための10円の交渉の後、JAG理事会はついにオークションオークションを正式に承認した。

定義は少しトリッキーですが、村上氏によるJAGの買収は、日本で最初に成功した敵対者の買収であり、少なくとも1人の金銭的入札者がいます。これは、同じ業界の戦略的競合他社に対して記録簿に載るに値するターゲットです。

日本と日本企業は、村上氏を企業支配の市場に参入させるのに役立った変革を認められなければならない。 村上さんのおかげで、2002年に村上さんが東京スタイルの試みに失敗し始めたとき、今日では想像を絶する風景や態度が広がっています。

村上は、引退した公務員や元企業の指導者に通常与えられる1日の皇帝の装飾を与えることはできませんが、少なくとも1つのパートナーシップに値します。சுகரேசமா。 「」 (「お疲れ様でした。」)

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